JKS EAFI: Definición y características de las EAFI

Las Empresas de Asesoramiento Financiero (EAFI) son personas físicas o jurídicas que prestan servicios de análisis y asesoramiento financiero en materia de inversión y en materias auxiliares como estructuración de capital, estrategia industrial y demás servicios en relación con fusiones y adquisiciones.

Las EAFI no pueden intermediar operaciones, ni por cuenta propia, ni por cuenta ajena, no puede realizar actividades de depósito ni de efectivo ni de activos financieros de terceros, ni tampoco pueden gestionar carteras. Las EAFI sólo asesoran y por esta actividad cobran una remuneración.

La remuneración procede del cliente. Esto permite mantener una cuenta de resultados independiente de cualquier entidad financiera, independiente de cualquier conflicto de interés e independiente del ciclo económico. Se contempla también el pago vía retrocesiones de las comisiones generadas por el cliente.  Sin embargo, se fortalecen los controles para fomentar la transparencia de la actividad desarrollada y para evitar los conflictos de interés derivados de la percepción de un ingreso o incentivo de terceros.

1.1  Requisitos de actividad

La EAFI tiene que demostrar experiencia laboral en el sector financiero así como una formación académica suficiente.

Existen a su vez requisitos financieros que varían en función de la fórmula adoptada. Una EAFI persona física tiene necesidad de cubrir sus actividad con un seguro de Responsabilidad Civil que cubra todo el territorio de la Unión Europea, aval u otra garantía comparable para hacer frente a la responsabilidad por negligencia profesional en el ejercicio de su actividad profesional en toda la Unión Europea, con una cobertura mínima de 1.000.000 euros por reclamación de daños y un total de 1.500.000 de euros anuales para todas las reclamaciones. En el caso de una EAFI persona jurídica existen varias alternativas: capital inicial de 50.000 euros de capital inicial, Seguro de Responsabilidad Civil o bien una combinación de ambas.

1.2  Programa de actividades

El objeto social de la EAFI contempla:

a)      Servicios de Inversión:

1. Asesoramiento en materia de Inversión.

b)      Servicios Auxiliares:

1. Asesoramiento a empresas sobre estructura de capital, estrategia industrial y cuestiones afines, así como el asesoramiento y demás servicios en relación con fusiones y adquisiciones de empresas.
2. Elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativa a las operaciones sobre instrumentos financieros.

Los servicios se ofrecen a todo tipo de clientes clasificados en minoristas, profesionales del sector financiero, profesionales del sector no financiero y otros.

El asesoramiento en materia de inversión se limita a la generación de una recomendación en los instrumentos financieros contemplados en el artículo 2 de la Ley del Mercado de valores (todo valor negociable en mercado organizado) para comprar, vender, suscribir, canjear, reembolsar, mantener o asegurar un instrumento financiero específico, o para ejercitar o no ejercitar derechos conferidos por un instrumento financiero.

1.3  Estructura organizativa y medios materiales

La EAFI mantiene una estructura organizativa precisa, con suficientes medios materiales y humanos y con la acreditación de una política de gestión de conflictos de interés

La Empresa de Asesoramiento Financiero debe mantener un departamento de administración, un departamento de análisis y asesoramiento con áreas de atención al cliente y marketing, un departamento de control y un departamento de atención al cliente. Veamos sus funciones:

1. Administración o Back Office: El departamento de administración tiene encomendadas las funciones de administración contable de la EAFI, del Registro de Clientes, Registro de Contratos y Registro de Recomendaciones.
2. Análisis y Asesoramiento o Front Office: Se realizan todas las actividades propias del objeto social de la Entidad. Se pueden mencionar el seguimiento del mercado, análisis de instrumentos financieros aptos para la inversión, adecuación de los instrumentos en función de los perfiles de riesgo, elaboración de informes de análisis de inversión y estrategia de mercado, asesoramiento en materia de inversión y desarrollo de negocio.
3. Departamento de Control o Middle Office: En el departamento de control se supervisa la labor del Front Office con los datos del Back Office. Se revisa cada cartera en función del riesgo definido, se realiza un seguimiento de la consistencia temporal de las recomendaciones, se previenen riesgos y conflictos de interés mediante la definición de una política de gestión de riesgos y de conflictos de interés y, finalmente, se efectúa un seguimiento del Reglamento Interno de Conducta.
4. Departamento de Atención al Cliente: Tiene por objeto atender y resolver las quejas y reclamaciones que presenten sus clientes.  Su desarrollo viene fijado en el Reglamento de Atención al Cliente.

1.4  Normas de Conducta y relaciones con la clientela

El RD 217/2008, sobre régimen jurídico de las Empresas de Servicios de Inversión establece que las EAFI deberán disponer de unas normas internas de conducta, de un reglamento de defensa del cliente y de un folleto informativo de tarifas y gastos repercutibles.

1. Reglamento Interno de Conducta (RIC): Todos los empleados de la EAFI están sujetos al cumplimento de unas normas de conducta y su cumplimento se supervisa por un Órgano de Seguimiento del RIC. Las normas resaltan un cuidado especial en:
   1. Operaciones personales.
   2. Abuso de mercado por la confidencialidad de la información que puedan desarrollar como por la información privilegiada que disponen.
   3. Conflictos de Interés derivadas de las recomendaciones efectuadas.
2. Reglamento de Defensa del Cliente: Regula la actividad del Departamento de Atención al Cliente de acuerdo con el artículo 8 de la Orden ECO/734/2004, de 11 de marzo, sobre los departamentos y servicios de atención al cliente y el defensor del cliente de las entidades financieras. Corresponde al departamento atender y resolver las quejas y reclamaciones presentadas por los usuarios de los servicios de inversión prestados por la EAFI, siempre que tales quejas se refieran a sus intereses y derechos legalmente reconocidos, ya deriven de los contratos firmados, de la normativa de transparencia y protección de clientela o de las buenas prácticas y usos financieros, en particular, del principio de equidad.  Su titular no podrá pertenecer a los restantes servicios comerciales u operativos de la empresa.
3. Folleto informativo de tarifas máximas y gastos repercutibles: Toda EAFI debe elaborar un folleto de tarifas en el que conste el importe y la base de cálculo de la comisión que el cliente ha de pagar por el servicio de asesoramiento en materia de inversión y que incluya cualquier coste o gasto asociado al mismo.

Javier Kessler Saiz, EAFI